三種違法違規持牌基金管理人将被取締

三種持牌基金管理人未備案私募産品的将被注銷私募基金管理人牌照(zhào)

維持牌照(zhào)關鍵時間節點

1、濫用中國(guó)基金業(yè)協會(huì)的登記備案信息，非法自(zì)我增信，甚至從(cóng)事(shì)違法違規行為(wèi)。

2、私募基金行業(yè)魚龍混雜(zá)、良莠不齊。

3、有些機(jī)構法律意識淡薄、合規意識缺乏，沒有按規定持續履行私募基金信息報(bào)告義務。

4、違法違規經營運作。

1、自(zì)2016年(nián)2月(yuè)5日起，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個(gè)月(yuè)内仍未備案首隻私募基金産品的，中國(guó)基金業(yè)協會(huì)将注銷該私募基金管理人登記。

新登記基金管理人自(zì)登記之日起6個(gè)月(yuè)

2、自(zì)2016年(nián)2月(yuè)5日起，已登記滿12個(gè)月(yuè)且尚未備案首隻私募基金産品的私募基金管理人，在2016年(nián)5月(yuè)1日前仍未備案私募基金産品的，中國(guó)基金業(yè)協會(huì)将注銷該私募基金管理人登記。

2016年(nián)5月(yuè)1日

3、自(zì)2016年(nián)2月(yuè)5日起，已登記不滿12個(gè)月(yuè)且尚未備案首隻私募基金産品的私募基金管理人，在2016年(nián)8月(yuè)1日前仍未備案私募基金産品的，中國(guó)基金業(yè)協會(huì)将注銷該私募基金管理人登記。

2016年(nián)8月(yuè)1日

四種情形需要律師(shī)事(shì)務所出具法律意見(jiàn)

關于聘請律師(shī)出具法律意見(jiàn)的注意事(shì)項

1、自(zì)2016年(nián)2月(yuè)5日起，新申請私募基金管理人登記機(jī)構，需通(tōng)過私募基金登記備案系統提交《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書》作為(wèi)必備申請材料。對于2016年(nián)2月(yuè)5日前已提交申請但尚未辦結登記的私募基金管理人申請機(jī)構，應按照(zhào)上(shàng)述要求提交《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書》。

1、建議聘請專業(yè)的證券律師(shī)從(cóng)監管的合規性和投資進入資本市(shì)場的合規性審慎自(zì)查、全面規範私募基金管理人登記及私募基金産品備案等合規性問題。

聘請專業(yè)的證券律師(shī)提供法律服務，一(yī)方面是證券律師(shī)更加熟悉資本市(shì)場法律監管規則，術(shù)業(yè)有專攻，證券市(shì)場監管對從(cóng)事(shì)證券業(yè)務的律師(shī)有更高(gāo)的執業(yè)要求；另一(yī)方面是基金産品未來投資pre-ipo項目及參與上(shàng)市(shì)公司定增時融資方聘請的證券律師(shī)反向盡職調查的需要。私募基金管理人及私募基金産品被融資方反向盡職調查已經成為(wèi)常态，融資方聘請的證券律師(shī)往往以公司未來進入資本市(shì)場的合規性對待投資方的的合法合規性，因此對私募基金管理人登記時的法律意見(jiàn)、私募基金産品募集程序及投資者适格性（穿透原則）核查非常重要。

2、私募基金開(kāi)展業(yè)務必備的11項管理制度需要熟悉資本市(shì)場的證券律師(shī)參與起草(cǎo)或審核。

3、對于已經備案私募基金産品的私募基金管理人，雖然中國(guó)基金業(yè)協會(huì)将視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書》。但是鑒于之前備案的寬松性，補交法律意見(jiàn)是大概率事(shì)件(jiàn)。

2、已登記且尚未備案私募基金産品的私募基金管理人，應當在首次申請備案私募基金産品之前按照(zhào)上(shàng)述要求補提《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書》。

3、已登記且備案私募基金産品的私募基金管理人，中國(guó)基金業(yè)協會(huì)将視具體情形要求其補提《私募基金管理人登記法律意見(jiàn)書》。

4、已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人\執行事(shì)務合夥人等重大事(shì)項或中國(guó)基金業(yè)協會(huì)審慎認定的其他重大事(shì)項的，應提交《私募基金管理人重大事(shì)項變更專項法律意見(jiàn)書》。

私募基金管理人高(gāo)管人員(yuán)基金從(cóng)業(yè)資格要求

規範要點及注意事(shì)項

（一(yī)）通(tōng)過基金從(cóng)業(yè)資格考試。基金從(cóng)業(yè)資格考試的考試科目含科目一(yī)《基金法律法規、職業(yè)道德與業(yè)務規範》及科目二《證券投資基金基礎知識》。根據中國(guó)基金業(yè)協會(huì)《關于基金從(cóng)業(yè)資格考試有關事(shì)項的通(tōng)知》（中基協字[2015]112号），符合相(xiàng)關考試成績認可規定情形的，可視為(wèi)通(tōng)過基金從(cóng)業(yè)資格考試。

1、從(cóng)事(shì)私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其高(gāo)管人員(yuán)（包括法定代表人\執行事(shì)務合夥人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均應當取得基金從(cóng)業(yè)資格。

2、從(cóng)事(shì)非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少2名高(gāo)管人員(yuán)應當取得基金從(cóng)業(yè)資格，其法定代表人\執行事(shì)務合夥人（委派代表）、合規\風控負責人應當取得基金從(cóng)業(yè)資格。

3、各類私募基金管理人的合規\風控負責人不得從(cóng)事(shì)投資業(yè)務。

4、已登記的私募基金管理人應當按照(zhào)上(shàng)述規定，自(zì)查相(xiàng)關高(gāo)管人員(yuán)取得基金從(cóng)業(yè)資格情況，并于2016年(nián)12月(yuè)31日前通(tōng)過私募基金登記備案系統提交高(gāo)管人員(yuán)資格重大事(shì)項變更申請，以完成整改。逾期仍未整改的，中國(guó)基金業(yè)協會(huì)将暫停受理該機(jī)構的私募基金産品備案申請及其他重大事(shì)項變更申請。

（二）最近三年(nián)從(cóng)事(shì)投資管理相(xiàng)關業(yè)務并符合相(xiàng)關資格認定條件(jiàn)。此類情形主要指最近三年(nián)從(cóng)事(shì)資産管理相(xiàng)關業(yè)務，且管理資産年(nián)均規模1000萬元以上(shàng)。

（三）已通(tōng)過證券從(cóng)業(yè)資格考試、期貨從(cóng)業(yè)資格考試、銀(yín)行從(cóng)業(yè)資格考試并符合相(xiàng)關資格認定條件(jiàn)；或者通(tōng)過注冊會(huì)計師(shī)資格考試、法律職業(yè)資格考試、資産評估師(shī)職業(yè)資格考試等金融相(xiàng)關資格考試并符合相(xiàng)關資格認定條件(jiàn)。

拟通(tōng)過上(shàng)述第（二）、（三）情形的認定方式取得基金從(cóng)業(yè)資格的私募基金管理人的高(gāo)管人員(yuán)，還(hái)應通(tōng)過基金從(cóng)業(yè)資格考試科目一(yī)《基金法律法規、職業(yè)道德與業(yè)務規範》考試，方可認定取得基金從(cóng)業(yè)資格。

1、運營風險控制制度

其中：

1信息披露制度主要内容：

（1）信息披露義務人向投資者進行信息披露的内容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事(shì)項；

（2）信息披露相(xiàng)關文件(jiàn)、資料的檔案管理；（3）信息披露管理部門(mén)、流程、渠道、應急預案及責任；(4)未按規定披露信息的責任追究機(jī)制，對違反規定人員(yuán)的處理措施。

2、人力資源管理制度

健全激勵約束機(jī)制确保工(gōng)作人員(yuán)具備與崗位要求  ，健全激勵約束機(jī)制确保工(gōng)作人員(yuán)具備與崗位要求 相(xiàng)适應的職業(yè)操守和專勝任能(néng)力。 

3、财産分離制度

私募基金管理人應當建立完善的财産分離制度，私募基金财産與私募基金管理人固有财産之間、不同私募基金财産之間、私募基金财産和其他财産之間要實行獨立運作，分别核算(suàn)。

2、信息披露制度

3、内部交易記錄制度

4、防範内幕交易、利益沖突制度

5、合格投資者風險揭示制度

6、合格投資者内部審核流程制度

7、私募基金宣傳推介、募集制度

8、公平交易制度（适用于私募證券投資基金業(yè)務）

9、從(cóng)業(yè)人員(yuán)買賣證券申報(bào)制度（适用于私募證券投資基金業(yè)務）

10、人力資源管理制度

11、财産分離制度

序号

問題

是否合規

備注

第一(yī)部分、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（20140821）的要求

一(yī)、登記備案

1

管理人已在基金業(yè)協會(huì)登記

2

全部在管基金已在基金業(yè)協會(huì)備案

二、合格投資者

1

投資者是合格投資者

2

投資者人數符合規定

三、資金募集

1

不存在公開(kāi)宣傳推介的行為(wèi)

2

不存在向不合格投資者募集資金的情況

3

不存在向投資者承諾保本保收益的情況

4

不存在向不合格投資者募集資金的情況

5

已采取問卷調查等方式，對投資者的風險識别能(néng)力和風險承擔能(néng)力進行評估

6

投資者已書面承諾符合合格投資者條件(jiàn)

7

應當制作風險揭示書，并由投資者簽字确認

8

銷售私募集金，已經自(zì)行或委托第三方機(jī)構進行風險評級，僅向風險識别能(néng)力和風險承擔能(néng)力相(xiàng)匹配的投資者推介

9

投資者已确保投資資金來源合法，不存在非法彙集他人資金投資私募基金的情況

四、投資運作

1

私募證券基金的基金合同符合《證券投資基金法》第十章關于基金合同的規定

合同要求

2

私募證券之外的其他基金，基金合同已經參照(zhào)《證券投資基金法》第十章關于基金合同的規定，明确各方當事(shì)人的權利、義務和相(xiàng)關事(shì)宜

3

私募基金已經托管；未托管的，在基金合同中已經做了明确約定

托管

4

私募基金未托管的，已經在基金合同中明确保障私募基金财産安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制

5

同一(yī)管理人管理不同類别的基金，已經堅持專業(yè)化管理原則

專業(yè)化

6

管理可能(néng)導緻利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，管理人已經建立防範利益輸送和利益沖突的機(jī)制

利益輸送與利益沖突

7

不存在将其固有财産或者他人财産混同于基金财産從(cóng)事(shì)投資活動的行為(wèi)

禁止行為(wèi)

8

不存在不公平地對待其管理的不同基金财産的行為(wèi)

9

不存在利用基金财産或者職務之便，為(wèi)本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送的行為(wèi)

10

不存在侵占、挪用基金财産的行為(wèi)

11

不存在洩露因職務便利獲取的未公開(kāi)信息，利用該信息從(cóng)事(shì)或者明示、暗(àn)示他人從(cóng)事(shì)相(xiàng)關的交易活動的行為(wèi)

12

不存在從(cóng)事(shì)損害基金财産和投資者利益的投資活動的行為(wèi)

13

不存在玩忽職守，不按照(zhào)規定履行職責的行為(wèi)

14

不存在從(cóng)事(shì)内幕交易、操縱交易價格及其他不正當交易活動的行為(wèi)

15

已如實向投資者披露基金投資、資産負債、投資收益分配、基金承擔的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬、可能(néng)存在的利益沖突情況以及可能(néng)影響投資者合法權益的其他重大信息，未隐瞞或者提供虛假信息

信息披露

16

已填報(bào)并定期更新管理人及其從(cóng)業(yè)人員(yuán)的有關信息、所管理私募基金的投資運作情況和杠杆運用情況

17

管理人發生(shēng)重大事(shì)項變更，已在 10 個(gè)工(gōng)作日内向基金業(yè)協會(huì)報(bào)告

18

已在每個(gè)會(huì)計年(nián)度結束後的 4 個(gè)月(yuè)内，向基金業(yè)協會(huì)報(bào)送經會(huì)計師(shī)事(shì)務所審計的年(nián)度财務報(bào)告和所管理私募基金年(nián)度投資運作基本情況

19

投資決策、交易和投資者适當性管理等方面的記錄及其他相(xiàng)關資料已作妥善保管，預定的保存期自(zì)基金清算(suàn)終止之日起不少于 10 年(nián)

資料保管

第二部分、《關于在北(běi)京市(shì)開(kāi)展打擊以私募投資基金為(wèi)名從(cóng)事(shì)非法集資專項整治行動的通(tōng)告》（20150526）細化的要求

1

無以承諾預期收益率等方式向投資者暗(àn)示保本保收益的行為(wèi)

對募集行為(wèi)的補充

2

無不适當地宣傳、銷售産品，誤導欺詐客戶的行為(wèi)

3

無商業(yè)賄賂的行為(wèi)

4

未開(kāi)展資金池業(yè)務或利用資金池借新還(hái)舊(jiù)

5

未采用“P2P”或衆籌等方式對外募集資金

第三部分

私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(20140207)

私募基金登記備案相(xiàng)關問題解答（一(yī)到(dào)七）

《關于進一(yī)步規範私募基金管理人登記若幹事(shì)項的公告》（20160205）

中的增量要求

1

管理人已經在私募基金募集完畢後20個(gè)工(gōng)作日内，通(tōng)過私募基金登記備案系統進行備案

基金備案

2

公司型基金自(zì)聘管理團隊管理基金資産的，該公司型基金在作為(wèi)基金履行備案手續同時，已作為(wèi)基金管理人履行登記手續

團隊内置的基金登記備案

3

新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個(gè)月(yuè)内備案首支産品

管理人設立産品的時限

4

已登記滿12個(gè)月(yuè)且尚未備案首隻私募基金産品的私募基金管理人，在2016年(nián)5月(yuè)1日前備案私募基金産品

5

已登記不滿12個(gè)月(yuè)且尚未備案首隻私募基金産品的私募基金管理人，在2016年(nián)8月(yuè)1日前備案私募基金産品

6

從(cóng)事(shì)私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，其高(gāo)管人員(yuán)（包括法定代表人\執行事(shì)務合夥人（委派代表）、總經理、副總經理、合規\風控負責人等）均已取得基金從(cóng)業(yè)資格

基金從(cóng)業(yè)資格【注1】

7

從(cóng)事(shì)非私募證券投資基金業(yè)務的各類私募基金管理人，至少2名高(gāo)管人員(yuán)應當取得基金從(cóng)業(yè)資格，其法定代表人\執行事(shì)務合夥人（委派代表）、合規\風控負責人已經取得基金從(cóng)業(yè)資格

8

各類私募基金管理人的合規\風控負責人未從(cóng)事(shì)投資業(yè)務

隔離制度

9

已登記的私募基金管理人相(xiàng)關高(gāo)管人員(yuán)取得基金從(cóng)業(yè)資格情況不符合規定的，于2016年(nián)12月(yuè)31日前通(tōng)過私募基金登記備案系統提交高(gāo)管人員(yuán)資格重大事(shì)項變更申請，完成整改

從(cóng)業(yè)資格要求的整改期限

10

已取得基金從(cóng)業(yè)資格的私募基金管理人的高(gāo)管人員(yuán)，按照(zhào)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及《關于基金從(cóng)業(yè)資格考試有關事(shì)項的通(tōng)知》的要求，每年(nián)度完成15學時的後續培訓

11

私募基金管理人的高(gāo)級管理人員(yuán)【注2】應當誠實守信，最近三年(nián)沒有重大失信記錄，未被中國(guó)證監會(huì)采取市(shì)場禁入措施【注3】。

12

管理人未聘用從(cóng)其他公募基金公司離職未滿3個(gè)月(yuè)的基金經理從(cóng)事(shì)投資、研究、交易等相(xiàng)關業(yè)務

靜(jìng)默期

13

管理人登記後變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事(shì)務合夥人）的，依據合同約定，向投資者如實、及時、準确、完整地披露相(xiàng)關變更情況或獲得投資者認可

14

私募基金管理人已按規定完成月(yuè)度、季度、年(nián)度及重大事(shì)項變更的信息報(bào)送

15

已登記的私募管理人，不存在以登記主體兼營民(mín)間借貸、民(mín)間融資、配資業(yè)務、小(xiǎo)額理财、小(xiǎo)額借貸、P2P/P2B、衆籌、保理、擔保、房地産開(kāi)發、交易平台等業(yè)務的情況

經營範圍

16

經金融監管部門(mén)批準設立的機(jī)構在從(cóng)事(shì)私募基金管理業(yè)務的同時也從(cóng)事(shì)民(mín)間借貸、民(mín)間融資、配資業(yè)務、小(xiǎo)額理财、小(xiǎo)額借貸、P2P/P2B、衆籌、保理、擔保、房地産開(kāi)發、交易平台等業(yè)務非私募基金業(yè)務的，已相(xiàng)應建立業(yè)務隔離制度，防止利益沖突

17

名稱和經營範圍中含有“基金管理”、“投資管理”、“資産管理”、“股權投資”、“創業(yè)投資”等相(xiàng)關字樣；已登記私募基金管理人不滿足前款要求的，進行整改

18

私募基金管理人不存在因違反《企業(yè)信息公示暫行條例》相(xiàng)關規定，被列入企業(yè)信用信息公示系統嚴重違法企業(yè)公示名單的情況，或者雖然存在此種情況但已按要求完成相(xiàng)應整改

第四部分、《私募投資基金管理人内部控制指引》（20160201）的增量要求

1

已建立運營風險控制制度（總）

（視具體業(yè)務類型而定）

2

已建立信息披露制度

3

已建立機(jī)構内部交易記錄制度

4

已建立防範内幕交易、利益沖突的投資交易制度

5

已建立合格投資者風險揭示制度、合格投資者内部審核流程及相(xiàng)關制度

6

已建立私募基金宣傳推介、募集規範制度

7

已建立公平交易制度、從(cóng)業(yè)人員(yuán)買賣證券申報(bào)制度等配套管理制度（适用于私募證券投資基金業(yè)務）

8

已建立防範不正當關聯交易、利益輸送和内部人控制的風控制度

9

已建立人力資源管理制度

10

已建立激勵約束制度

11

已建立外部風險識别、評估和分析制度

12

已建立嚴謹的業(yè)務操作流程（投資業(yè)務管理制度）

13

已建立貫穿于私募基金管理人資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節的授權制度（授權規則）

14

已建立私募基金托管人遴選制度

15

私募基金不進行托管的，私募基金管理人已建立保障私募基金财産安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制

16

已建立外包業(yè)務管理控制（風險控制）

17

已建立資料保存及檔案管理制度

18

已建立财務管理制度

19

已建立必要的防火牆制度與業(yè)務隔離制度

20

已建立完善的基金财産分離制度（獨立于管理人）

21

管理人組織結構職責明确、相(xiàng)互制約，各部門(mén)有合理及明确的授權分工(gōng)，操作相(xiàng)互獨立

22

管理人具備至少2名高(gāo)級管理人員(yuán)

23

已設置負責合規風控的高(gāo)級管理人員(yuán)

24

已建立信息系統和會(huì)計系統

第五部分、私募投資基金信息披露管理辦法（20160204）的要求

1

已按《信披辦法》第九條規定，向投資者披露10類信息

2

不存在《信披辦法》第十一(yī)條規定的8類禁止行為(wèi)

3

宣傳推介材料内容已如實披露基金産品的基本信息，與基金合同保持一(yī)緻；如有不一(yī)緻，已向投資者特别說明

4

已按《信披辦法》第十四條規定，在宣傳推介材料中向投資者披露9類信息

5

基金合同中已經明确向投資者進行信息披露的内容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事(shì)項

6

已在每季度結束之日起10個(gè)工(gōng)作日以内向投資者完成季度信息披露

7

單隻私募證券投資基金管理規模金額達到(dào)5000萬元以上(shàng)的，已在每月(yuè)結束後5個(gè)工(gōng)作日以内向投資者披露基金淨值信息

8

已按《信披辦法》第十七條規定，在每年(nián)結束之日起6個(gè)月(yuè)以内向投資者披露7類信息

9

已按《信披辦法》第十八條規定，向投資者披露14類重大事(shì)項